新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
株式会社インターネットインフィニティー
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 1
２．沿革 ……… 3
３．事業の内容 ……… 4
４．関係会社の状況 ……… 7
５．従業員の状況 ……… 7
第２ 事業の状況 ……… 8
１．業績等の概要 ……… 8
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 10
３．対処すべき課題 ……… 11
４．事業等のリスク ……… 12
５．経営上の重要な契約等 ……… 15
６．研究開発活動 ……… 15
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 16
第３ 設備の状況 ……… 19
１．設備投資等の概要 ……… 19
２．主要な設備の状況 ……… 19
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 20
第４ 提出会社の状況 ……… 21
１．株式等の状況 ……… 21
２．自己株式の取得等の状況 ……… 26
３．配当政策 ……… 26
４．株価の推移 ……… 27
５．役員の状況 ……… 28
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 31
第５ 経理の状況 ……… 38
１．財務諸表等 ……… 39
(1）財務諸表 ……… 39
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 82
(3）その他 ……… 85
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 86
第７ 提出会社の参考情報 ……… 87
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 87
２．その他の参考情報 ……… 87
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 88
第三部 特別情報 ……… 89
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 89
頁
第四部 株式公開情報 ……… 90
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 90
第２ 第三者割当等の概況 ……… 96
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 96
２．取得者の概況 ……… 98
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 98
第３ 株主の状況 ……… 99
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 平成29年２月15日
【会社名】 株式会社インターネットインフィニティー
【英訳名】 ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｉｎｆｉｎｉｔｙ ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 別宮 圭一
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地五丁目６番１０号
【電話番号】 ０３－５１４８－２３４５
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼経営管理部長 星野 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地五丁目６番１０号
【電話番号】 ０３－５１４８－２３４５
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼経営管理部長 星野 健治
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 決算年月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 売上高 （千円） 1,295,388 1,458,025 1,648,958 2,029,639 2,426,961 経常利益又は経常損失（△） （千円） 25,522 9,523 △154,974 6,926 104,996 当期純利益又は当期純損失（△） （千円） 12,189 2,182 △117,254 9,365 70,565
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － －
資本金 （千円） 99,625 99,625 99,625 99,625 99,625 発行済株式総数 （株） 5,177 5,177 5,177 5,177 5,177 純資産額 （千円） 194,252 196,434 79,180 88,546 159,111 総資産額 （千円） 714,600 807,581 691,437 915,612 977,093 １株当たり純資産額 （円） 37,522.13 37,943.70 15,294.60 85.52 153.67 １株当たり配当額
（円）
－ － － － －
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額又は１株
当たり当期純損失金額（△）
（円） 2,354.54 421.57 △22,649.10 9.05 68.15 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 27.2 24.3 11.5 9.7 16.3 自己資本利益率 （％） 6.5 1.1 － 11.2 57.0
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － △46,253 90,515 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － 21,624 △106,752 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － 174,989 △84,619 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） － － － 256,635 155,778 従業員数
（人）
119 169 191 221 223
（外、平均臨時雇用者数） (99) (107) (116) (126) (132)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第10期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。 ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．当社は、第10期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各 項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、（ ）外数で記載しておりま す。
10．平成28年10月31日開催の取締役会決議により、平成28年11月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割 を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た り当期純利益金額を算定しております。
11．主要な経営指標の推移のうち、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成 18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、株式会社東京証券取引所の「有価証 券上場規程」第211条第６項の規定による監査証明を受けておりません。
12．第11期及び第12期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第６項 の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
13．当社は、平成28年11月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申 請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を 参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責 任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 １株当たり純資産額 （円） 187.61 189.72 76.47 85.52 153.67 １株当たり当期純利益金額又は１株
当たり当期純損失金額（△）
（円） 11.77 2.11 △113.25 9.05 68.15 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） － － － － －
１株当たり配当額
（円）
－ － － － －
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (－) (－)
２【沿革】
当社は、代表取締役社長である別宮圭一が、平成13年５月７日に東京都墨田区において、システムインテグレーシ ョン事業を目的に、有限会社インターネットインフィニティーとして設立いたしました。会社設立から１年ほど経過 した頃に、介護業界の業務システム構築案件を手掛ける中で、介護業界に大きなビジネスチャンスがあることを認識 して、訪問介護の事業所を開設し、介護関連事業に参入いたしました。
会社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。
年月 事業の変遷
平成13年５月 平成14年４月 平成14年10月 平成15年６月
平成16年７月 平成17年３月 平成17年８月
平成21年12月
平成22年４月 平成22年６月 平成22年７月 平成23年１月
平成23年10月
平成26年３月 平成28年８月
システムインテグレーション事業を目的として東京都墨田区に有限会社インターネットインフ ィニティーを設立
東京都中央区日本橋に本社を移転
東京都中央区にてクローバーケアステーション（訪問介護）を開設し介護事業に参入 東京都中央区にて居宅介護支援センターひまわり（ケアプラン、福祉用具のレンタル・販売） を開設
有限会社から株式会社に組織変更
千葉県習志野市にクローバーデイサービス（通所介護施設）を開設
ケアマネジャー専用ポータルサイト「ケアマネジメント・オンライン」をオープンし、新規事 業としてシルバーマーケティング支援事業を開始
介護医療専門の人材紹介及び有料老人ホーム紹介運営の株式会社あいけあの株式100％を取得し 子会社化
株式会社あいけあと合併し、東京都中央区築地に本社を移転 介護事業運営支援サービス「ケアビズＰＬＵＳ」をサービス開始
介護の専門家に相談できる個人向け介護相談サービス「わかるかいご」をサービス開始 企業の従業員向け福利厚生サービスとして、仕事と介護の両立支援サービス「わかるかいご biz」をサービス開始
東京都中央区に「レコードブック日本橋」を開設し、短時間リハビリ型デイサービス「レコー ドブック」事業を開始
「レコードブック」のフランチャイズ展開を開始
東京都目黒区にアクティブシニア向けヘルスケアフィットネス＆コミュニティ「ＳＭＡＲＴ ＴＩＭＥＳ」を開設
３【事業の内容】
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガン（経営理念）に基づき「創意革新と挑戦による、超高齢社 会における課題解決」をミッションとし、ヘルスケアソリューション事業及び在宅サービス事業を行っております。 ヘ ルス ケア ソリ ュー ショ ン事 業に おい ては 、高 齢者 の健 康寿 命を 延ば すた めの 短時 間リ ハビ リ型 通所 介護 サー ビス
（デイサービス）「レコードブック」の運営を行うレコードブック事業、介護専門サイトの運営を通じて構築したケ アマネジャーネットワークを利用したシルバーマーケティング支援や仕事と介護の両立支援等を行うＷｅｂソリュー ション事業等を行っております。また、在宅サービス事業においては、在宅高齢者の方々に各種介護保険サービスを 提供しております。
各事業の具体的な内容は次のとおりであります。なお、（1）ヘルスケアソリューション事業及び（2）在宅サービ ス事業の区分は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同 一であります。
（1）ヘルスケアソリューション事業
ヘ ルス ケア ソリ ュ ーシ ョン 事業 に おい ては 、超 高 齢社 会 を迎 え我 が国 が 直 面し て いる課題 を解 決す るた めに 、
「レコードブック店舗ネットワーク」、「ケアマネジャーネットワーク」及び「介護相談データ」等のプラットフ ォームを活用し、健康寿命の延伸、高齢者の生活環境の整備や介護現場の情報整備と共有、シルバーマーケティン グに関する支援、仕事と介護の両立のための支援等を行っております。また、今後は新たなヘルスケアソリューシ ョンを開発していき、サービスの対象やラインナップを拡大していく方針であります。
①レコードブック事業
「レコードブック」は、要介護認定者や要支援認定者の方々を対象に、身体機能の維持・回復・改善を目的 に、利用者自身の能力を最大限に引き出すための運動プログラムを提案・実践し、利用者が健康的な生活を長く 続けて、自身の人生を楽しんでもらうための短時間リハビリ型デイサービスとして運営しております。レコード ブックは、「本格的な運動指導サービス」を「介護を感じさせない空間」で受け「ホスピタリティ」あふれるス タッフと共に過ごすということをコンセプトに、これまでの介護施設のイメージから脱却したリハビリ型デイサ ービスです。
レコードブックは、主に介護保険の要支援や要介護１、２といった利用者層を中心としており、スポーツクラ ブ経験者などで構成する運動指導チームによる研修で育成されたトレーナースタッフが、個々の利用者の身体状 況に合わせた目標やテーマを設定し、スポーツ医学や老年体力学などに基づいた運動プログラムを、ひとつひと つの運動の意味を説明しながら個別に指導しております。また、利用者の安全を重視し、利用者が安心して運動 に取り組むことができるよう、複数のスタッフが利用者を見守り、利用者の行動に合わせて介助を行う等の安全 管理を徹底しております。
レコードブックは直営店の展開に加え、平成26年３月からフランチャイズ展開を開始しております。当社はフ ランチャイズ加盟店との加盟契約に基づき、加盟店に対して経営指導等を行い、加盟金、初期費用及び加盟店の 売上高に応じたロイヤルティ収入等を得ております。
なお、レコードブックの店舗展開にあたっては、大手化粧品会社や鉄道会社等と提携し、相手方ブランドを冠 したレコードブック店舗も展開しております。
平成29年１月31日現在、直営店27ヵ所、フランチャイズ店23ヵ所を展開しております。
②Ｗｅｂソリューション事業 ａ．シルバーマーケティング支援
介護支援専門員（ケアマネジャー）（注１.）を中心とする介護のプロ向けに、介護保険法改正を含む介護 に関連する最新情報や、業務に必要なツール・マニュアルの提供など、ケアマネジャーの業務支援を目的とし た専門Ｗｅｂサイト「ケアマネジメント・オンライン」を運営しております。「ケアマネジメント・オンライ ン」には平成29年１月末現在、約８万６千人のケアマネジャーが会員として登録しております。この全国のケ アマネジャー会員を介して、アンケート等による定性・定量調査や要介護高齢者へのサンプリング等を行うこ とで、顧客企業のマーケティングリサーチやプロモーション支援等を行っております。
ｂ．仕事と介護の両立支援
働きながら介護をする方が増加する中で、介護が理由で離職・転職する方が増加しております。そのような 状況下、介護セミナー等の開催、介護情報Ｗｅｂサイトの運営、介護コンシェルジュ（電話やメールによるケ アマネジャー紹介、介護施設紹介、介護保険申請代行等）をパッケージとした企業の福利厚生サービス「わか るかいごｂｉｚ」により、顧客企業の従業員に対して、仕事と介護の両立を支援しております。また、顧客企 業に対しては、従業員のサービス利用状況分析やそのフィードバックを通じた仕事と介護の両立支援計画策定 支援を行っております。
注１．介護が必要な人の心身の状況や希望に応じて、適切な介護サービスを利用できるように「ケアプラ ン」を作成する介護支援専門員。
③福祉用具貸与及び販売等
高齢者やその家族が必要とする生活支援関連物品の販売等を行っております。中でも、介護環境の整備に係る 福祉用具貸与及び特定福祉用具販売サービス、介護予防福祉用具貸与及び特定介護予防福祉用具販売サービス、 住宅改修サービスを主に提供しております。
（2）在宅サービス事業
在宅高齢者の方々に各種介護保険サービスを提供しております。
①居宅介護支援サービス
専門知識を備えた介護支援専門員(ケアマネジャー)が、利用者及びその家族の要望に応じ、必要な介護サービ スの種類・内容を織り込んだ介護支援計画(ケアプラン)を作成の上、介護サービスの提供事業者との連絡調整等 を行い、利用者がスムーズに介護サービスを受けることができるよう支援するサービスであります。
平成29年１月31日現在、事業所６ヵ所を展開しております。
②訪問介護サービス
専任の訪問介護員(ホームヘルパー)が要介護者又は要支援者の家庭を訪問し、入浴・排せつ・食事等の介護の 他、清掃・着替え・買い物等の日常生活上の支援を行う介護サービス等であります。
平成29年１月31日現在、事業所３ヵ所を展開しております。
③通所介護サービス（デイサービス）
要介護者又は要支援者にデイサービスセンターに通っていただき、当該施設において、入浴・排せつ・食事等 の介護、日常生活上のお世話の他、機能訓練・レクリエーション活動など、自立支援サービスの提供を行う介護 サービスであります。
平成29年１月31日現在、事業所７ヵ所を展開しております。
④短期入所生活介護サービス（ショートステイ）
要介護者又は要支援者に短期入所施設に宿泊していただき、当該施設において、入浴・排せつ・食事等の介 護、その他の日常生活上のお世話等を行う介護サービスであります。
平成29年１月31日現在、事業所１ヵ所を展開しております。
［事業系統図］
事業系統図は、以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（1）提出会社の状況
平成29年１月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
255(131) 33.6 2.1 3,703,426
セグメントの名称 従業員数（人）
ヘルスケアソリューション事業 126 ( 28)
在宅サービス事業 99 ( 96)
報告セグメント計 225 (124)
全社（共通） 30 ( 7)
合計 255 (131)
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を
（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（1）業績
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和策などを背景に、企業収益や雇用 情勢に改善が見られるなど景気は緩やかな回復基調が続いたものの、資源価格の下落や中国を始めとするアジア新 興国等の景気が下振れするなかで海外経済の不確実性が高まり、さらに年初以降の急速な円高や株安など不安定な 金融資本市場の影響を受けながら、依然として先行きに対して不透明な状況で推移いたしました。
当社の事業に関わる高齢社会に関連する市場は、高齢者の増加とともに年々拡大しており、ヘルスケアサービス の需要が益々高まりつつあります。また、１億総活躍社会の実現がうたわれる中で、健康寿命延伸や介護離職ゼロ に向けた動きに注目が集まっております。一方、社会保障費の増大による財政圧迫に対処すべく、社会保障と税の 一体改革が進められております。その一環として平成27年４月に行われた介護報酬の改定において、通所介護を中 心に大きく引き下げられる一方、介護職員の処遇改善やサービス体制の強化等に対する対応等への加算制度が強化 され、全体では2.27％のマイナス改定となりました。
このような状況の中、当社は「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、 超高齢社会における課題解決」をミッションと位置づけ、短時間リハビリ型通所介護サービス（デイサービス）
「レコードブック」店舗ネットワークの拡大、及びケアマネジャー会員ネットワーク「ケアマネジメント・オンラ イン」を活用したサービスの拡大に注力いたしました。
以上の結果、売上高は2,426,961千円（前期比19.6％増）、営業利益は119,250千円（前期比490.3％増）、経常 利益は104,996千円（前期比1,415.8％増）、当期純利益は70,565千円（前期比653.4％増）となりました。
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
（ヘルスケアソリューション事業）
当事業年度において、短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の直営店を５ヵ所、フランチャイズを 10ヵ所開設し、直営店が22ヵ所、フランチャイズが15ヵ所となりました。また、仕事と介護の両立支援の営業強化 により、大手企業での「わかるかいごbiz」の導入が増加いたしました。
この結果、売上高は1,176,496千円（前期比40.3％増）、営業利益は106,628千円（前年同期は営業損失1,239千 円）となりました。
（在宅サービス事業）
平成27年４月に行われた介護報酬のマイナス改定の影響がありましたが、新規利用者の獲得やオペレーションの 変更と人員配置の見直しによる新たな加算算定等に注力いたしました。
この結果、売上高は1,250,465千円（前期比5.0％増）、営業利益は287,455千円（前期比10.8％増）となりまし た。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の動き が見られた一方、中国をはじめとする世界経済の減速懸念、英国のＥＵ離脱問題など、景気の先行については不 透明な状況が続いております。
介護サービス業界においては、引き続き高齢化が進むなか、介護サービス受給者数が増加し、介護サービスの 需要は高まっております。その一方で、介護サービスの担い手である介護従事者の確保については、有効求人倍 率が依然高い数値で推移するなど難しい状況にあります。
このような状況の中、当社は「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦によ る、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置づけ、引き続き、短時間リハビリ型デイサービス「レコ ードブック」店舗ネットワークの拡大、及びケアマネジャー会員ネットワーク「ケアマネジメント・オンライ ン」を活用したサービスの拡大に注力いたしました。また、新たな取組みとして、介護保険制度を使用しない高 齢者向けヘルスケア＆コミュニティ「ＳＭＡＲＴ ＴＩＭＥＳ」の展開を開始しております。
以上の結果、売上高は2,098,534千円、営業利益は105,857千円、経常利益は93,994千円、四半期純利益は 66,704千円となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（ヘルスケアソリューション事業）
当第３四半期累計期間において短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の直営店を４ヵ所、フラ ンチャイズを８ヵ所開設しました。さらに直営店１ヵ所をフランチャイズ加盟店に譲渡し、また、フランチャ イズ加盟店を２ヵ所を譲受けたことから、直営店が27ヵ所、フランチャイズが22ヵ所となりました。
この結果、売上高は1,133,385千円、営業利益は153,956千円となりました。
（在宅サービス事業）
安定的な事業所運営をめざし、新規顧客の獲得や稼働率を高めるよう営業活動に注力いたしました。 この結果、売上高965,148千円、営業利益256,254千円となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益が99,030千円増加 したものの、売上債権の増加、有形固定資産の増加、借入金の返済などにより、前事業年度末に比べ100,857千 円減少し、155,778千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は90,515千円（前事業年度は46,253千円の支出）となりまし た。これは主に、税引前当期純利益が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は106,752千円（前事業年度は21,624千円の獲得）となりま した。これは主に、定期預金の預入及びレコードブック新規出店に伴う有形固定資産の取得等によるものであり ます。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は84,619千円（前事業年度は174,989千円の獲得）となりま した。これは主に、借入金の返済等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
（1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
（2）受注状況
該当事項はありません。
（3）販売実績
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
第12期事業年度
（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
第13期第３四半期 累計期間
（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
販売高（千円） 前年同期比（％） 販売高（千円） ヘルスケアソリューション事業 1,176,496 140.3 1,133,385
在宅サービス事業 1,250,465 105.0 965,148
合計 2,426,961 119.6 2,098,534
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
３．当社は一般個人を対象とした介護サービス事業が中心のため、主要な販売先の記載を省略しております。
３【対処すべき課題】
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢化社会におけ る課題解決」を行う企業として、業容の拡大と経営基盤の強化に取り組んでおります。
（1）業容の拡大に向けた取り組み
①レコードブックの全国展開の加速
健康寿命の延伸や社会保障費の抑制に向け、介護予防分野への注目が高まるなかで、リハビリ型デイサービス の果たす役割に期待が寄せられています。大きな成長の見込まれる当分野において、当社はレコードブックの出 店を加速することにより、早期のブランド確立及び浸透、マーケットシェアの拡大を図ります。あわせて、店舗 を通じたヘルスケア関連商品の販売等、介護保険外サービスの強化に向けたインフラとしてレコードブック店舗 網を活用してまいります。
なお、店舗展開を加速するため、全国７大都市を中心に出店エリアを精査し、地元企業や事業主をオーナーと するフランチャイズ方式での出店を強化してまいります。また、当社とは異なるノウハウを保有する企業や、地 元に顧客基盤やブランドを有する企業等との提携による出店も進めてまいります。
②ケアマネジャー会員ネットワークの活用
当社の運営する「ケアマネジメント・オンライン」は平成29年１月末現在約８万６千人のケアマネジャー登録 会員を擁しており、当サイトの登録会員を活用したビジネス展開の源泉となっております。シルバーマーケット は、国内における数少ない成長産業であり、多くの競合企業の参入が見込まれるなかで、当市場におけるマーケ ティングの重要性が益々高まっております。当社は、ケアマネジャー会員ネットワークを活用した新たなサービ スを開発し、このような成長機会を他社に先駆けて掴むことで、一層の業容拡大を図ってまいります。
③新規事業（保険外ヘルスケアサービス）の開発
増大する社会保障費が国家財政を圧迫しており、介護保険サービスの更なる充実は期待しにくい環境にありま す。一方、高齢者の価値観の多様化により、従来の画一的な介護サービスではなく、自身に適した介護サービス を望む方が増加しており、介護保険外サービスに対するニーズが高まっております。当社は、早期に当分野にお けるビジネスモデルを確立し、高齢者向けサービス領域の拡大及び新たなソリューションの開発に取り組んでま いります。
なお、介護保険外サービスは介護保険サービスと比較し、売上変動リスクや信用リスクが高まることから、こ れらのリスクを低減するための取り組みも重要な課題であると認識しております。
（2）経営基盤の強化に向けた取り組み
①成長を担う人材の確保・育成
業容の拡大に応じた専門性の高い人材の確保・育成は喫緊の課題であり、株式上場による社会的信用力の強化 を通じて優秀な人材の確保を図るとともに、育成と定着を目的とした教育研修体制や育成プログラムの充実・強 化を積極的に進めてまいります。
４【事業等のリスク】
以 下に おい て、 当社 事業 展開 上 のリ スク 要因 にな る 可 能性が ある と考 えら れる 主 な事項 を 記 載し てお りま す。ま た、当社としては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資判断上或いは当社の事業活動を理解 する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な開示の観点から記載しております。当社は、こ れらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）介護保険制度について
当社の主要な事業でありますレコードブック事業及び在宅サービス事業は、介護保険法の適用を受けるサービス の提供を内容とするため、介護保険制度の改正及び介護報酬の改定の影響を強く受けます。介護サービスに係る単 位数、地域区分による一単位の単価及び一人当たりの支給限度額については、介護保険制度等により定められてい るため、制度改正の内容によっては当社の収益性に影響を与える可能性があります。
介護保険制度は、５年を目処に見直しが行われ、３年毎に介護報酬の改定が行われることとされており、平成27 年４月に改正介護保険法の施行及び介護報酬の改定が行われました。平成27年度の介護保険法改正では、後期高齢 者の増加による介護給付費の伸びを抑えるため介護報酬の引き下げや自己負担割合の引き上げ（１割から２割）も 一部行われております。今後、介護報酬の更なる引き下げが行われた場合、また、２割負担の対象者の拡大や、更 なる負担割合の引き上げが行われた場合、介護サービスの利用の差し控え、利用回数の減少などの影響が生じ、当 社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）競合について
当社が事業を展開する介護福祉及び予防介護市場は、介護保険法を中心とした様々な法規制下にあるため、事業 展開にあたっては一定の法理解やノウハウの蓄積が必要ではあるものの、必ずしも参入障壁が高いとは言えないた め、複数の事業者が参入しております。増大する社会保障費が国家財政を圧迫しており、介護保険サービスの更な る充実は期待しにくい環境にあることから、大手事業者の本格的な参入及び展開については、現時点において限定 的であると認識しておりますが、今後も多数の事業者の参入や大手企業による展開の可能性が否定できません。
当社は長年の介護保険ビジネスの運営によるノウハウの蓄積、ターゲット人口、競合事業所の状況、直営店の実 績データ等を用いた当社独自のエリアマーケティングシステムの構築、利用者のモチベーションを高める優れた運 動プログラムの確立、ケアマネジャーネットワークを用いたブランド戦略など、優位性を確保していると認識して おりますが、事業者の拡大や大手企業等の当該分野への本格参入が生じ、介護サービス利用者の獲得が激化した場 合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）新規出店について
当社のレコードブック事業は、直営及びフランチャイズ形態による多店舗展開を行っております。同事業におい ては、出店計画に基づき出店を行っておりますが、異業種他社との提携又は他社店舗の買収等による新規出店も積 極的に進めております。しかしながら、新規出店が予定どおり行われない場合、もしくは出店時期が何らかの事情 により延期となった場合、出店計画を見直す場合があるほか、当該店舗出店時の投資金額の回収が長期化し、当社 の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、フランチャイズチェーン展開については、現在は首都圏を中心に進めており、今後は関西圏、中部圏、九 州圏及び東北圏にも展開余地があると考えております。展開にあたっては当社独自のエリアマーケティングにより 慎重な調査の上、出店エリアを決定していきますが、地方でのフランチャイズチェーン展開の実績が浅く、ノウハ ウの蓄積が直営店に比べて少ないことにより地方展開が予想どおり進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に 影響を及ぼす可能性があります。
（4）法的規制について
介護保険法に基づく介護サービスを行うには、事業所毎に指定事業者としての指定を都道府県知事（地域密着型 サービスについては市区町村長）から受ける必要があります。指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の 人員、設置及び運営に関する基準」（介護保険法に基づく厚生労働省令）を満たしていなければなりませんが、当 該基準を満たせなくなった場合には、事業の停止や介護報酬の減額等により、当社の財政状態及び経営成績に影響 を及ぼす可能性があります。
（5）有資格者及び人員の確保について
介護保険法に基づく介護サービスについては、ほとんどの場合、介護支援専門員（ケアマネジャー）・看護師・ 介護福祉士・訪問介護員等の有資格者によるサービスが義務付けられており、提供するサービス内容によって、異 なる資格を必要とするため、適切な資格を有する人材を確保する必要があります。
当社は、現時点において人材確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今後の事業拡 大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、提供する介護サービスの 質の低下や継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、 当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）高齢者介護における安全管理及び健康管理について
当社が提供する介護サービスの利用者は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、転倒事故、食物誤 嚥事故及び感染症の集団発生等、高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性があります。当社は、サービス 提供中の安全衛生管理には細心の注意を払い、従業員の教育指導を徹底するなど事故の予防に万全を期しておりま すが、万一、事故や感染症等が発生した場合、当社の信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れ があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）フランチャイズビジネスについて
当 社は レコ ード ブ ック 事業 にお い ては 、直 営 店に 加え フラ ン チャ イズ 形態 によ る 出店 を行 って おり ます 。 当社 は、フランチャイズ加盟店に対しては経営指導を行い、ロイヤルティ収入等を得ておりますが、加盟店の経営状況 が芳しくない場合、ロイヤルティ収入の減少、当社への未払金の増加や、当フランチャイズチェーンからの撤退等 により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、フランチャイズ契約の内容が変更され、加盟店及び当社の収益構造が変化する場合、レコードブックの店 舗ネットワーク拡大にあたってフランチャイズチェーン展開が計画どおりに実現できない場合、事業運営や今後の 事業計画に影響を及ぼすなどして、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社はフランチャイズ加盟店に対し、スーパーバイザーを通じた店舗運営指導や経営支援等を行ってお りますが、当社の指導が十分に理解されず、又は当社の指導の及ばない範囲でフランチャイズ加盟店に対する苦情 や芳しくない評判等が発生した場合、当社及び当社のブランドイメージに影響を与え、当社の財政状態及び経営成 績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）新規事業について
当社では、新規事業への取組みを継続的に行っておりますが、今後の高齢者市場拡大への対応として、新たなヘ ルスケアサービス事業に参入することを決定し、新規事業として、介護保険制度を使用しない高齢者向けヘルスケ ア＆コミュニティ「ＳＭＡＲＴ ＴＩＭＥＳ」の展開を開始しております。「ＳＭＡＲＴ ＴＩＭＥＳ」について は、今後、多店舗展開を図っていく所存でありますが、現時点では売上は少額であります。今後、早期の収益化及 び投資回収に取り組んで参りますが、当該事業、並びにそれ以外の新サービス及び新規事業について、当初の予測 とは異なる状況が発生し、これらの展開が計画通りに進まない場合、投資を回収できず、当社の財政状態及び経営 成績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）自然災害について
地震や風水害等の自然災害が発生し、業務を停止せざるを得ない場合や、建物や設備が損傷しその修復に多大な 費用が必要となった場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の主要な事業拠点 である首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当 社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）情報管理について
当社が提供するサービスは、業務上、利用者或いはその家族の重要な個人情報を取扱います。当社は、個人情報 をはじめとした情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の研修等を通じて、情報漏洩の 防止に取り組んでおります。しかしながら、万一、システム等から個人情報が外部に漏洩する等のトラブルが発生 した場合、損害賠償請求や信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）特定経営者への依存について
当社の代表取締役社長である別宮圭一は、当社設立初期からの当社の代表取締役であり、当社の経営方針や事業 戦略の立案・決定並びに事業推進において重要な役割を果たしております。
当社では、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化や権限委譲等の対応を図っておりま すが、万一、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が あります。
（12）風評等の影響について
当社が事業を展開する介護業界においては、利用者及び介護に関わる方々との信頼関係や評判が、当社の事業運 営に大きな影響を与えると認識しております。当社は、利用者の信頼が得られる質の高いサービスの提供に努めて おりますが、何らかの理由により当社に対するネガティブな情報や風評が流れた場合、当社の財政状態及び経営成 績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）減損会計の適用について
当社は、レコードブック事業等において多数の事業所を出店しておりますが、事業環境の変化等により、事業所 毎の採算性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ す可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に 対しては積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失 が発生する可能性があります。
（14）有利子負債への依存について
当社は、資金調達につき金融機関からの借入金等に多く依存しており、平成28年３月期末における有利子負債は 総資産の54.5％となっております。よって、金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合には、事 業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧 迫し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）株主に対する利益還元の方針について
当社は、事業拡大に向けた内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、株主に対する利益還元として配 当を行うことも重要な経営課題と認識しており、今後は、財務体質の強化を図り、必要な内部留保を確保しつつ、 経営成績・財政状態を勘案して配当を行っていく方針であります。しかしながら、業績が計画通り進展しなかった 場合や業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。
（16）新株予約権の発行について
当社は、当社の役員及び従業員に対するストック・オプションを発行しております。これらの新株予約権が権利 行使された場合、新株式が発行されることによって株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書 提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は160,000株であり、発行済株式総数1,095,400株の14.6％に相 当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があ り、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に 応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なること があります。
なお、当社が財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等
（1）財務諸表 重要な会計方針」に記載されたとおりであります。
（2）財政状態の分析
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は661,137千円となり、前事業年度末に比べ50,329千円増加いたしま した。その主な要因は、現金及び預金が47,853千円減少した一方、売掛金が88,647千円増加したことによるも のです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は315,955千円となり、前事業年度末に比べ11,151千円増加いたしま した。その主な要因は、繰延税金資産が37,775千円減少した一方、「レコードブック」の新規店舗開設等に伴 い、建物(純額)が31,296千円、差入保証金が9,482千円増加したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は471,301千円となり、前事業年度末に比べ24,585千円増加いたしま した。その主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が19,874千円、未払金が10,795千円増加したことによる ものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は346,680千円となり、前事業年度末に比べ33,669千円減少いたしま した。その主な要因は、社債が20,000千円、長期未払金が13,726千円減少したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は159,111千円となり、前事業年度末に比べ70,565千円増加いたしまし た。その要因は、当期純利益を70,565千円計上したことに伴い利益剰余金が増加したことによるものでありま す。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は778,024千円となり、前事業年度末に比べ116,886千円増加いた しました。その主な要因は、受取手形及び売掛金が109,314千円増加したことによるものです。
固定資産は391,280千円となり、前事業年度末に比べ75,324千円増加いたしました。その主な要因は、Ｍ＆Ａ による店舗拡大に伴い、建物（純額）が49,354千円増加したことによるものです。
この結果、当第３四半期会計期間末における資産合計は1,169,304千円となり、前事業年度末に比べ192,211 千円増加しました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は723,175千円となり、前事業年度末に比べ251,873千円増加いた しました。その主な要因は、短期借入金が190,000千円、未払法人税等が43,147千円増加したことによるもので す。
固定負債は190,312千円となり、前事業年度末に比べ156,367千円減少いたしました。その主な要因は、長期 借入金が91,176千円、社債が45,000千円減少したことによるものです。
この結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は913,488千円となり、前事業年度末に比べ95,506千円 増加しました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は255,816千円となり、前事業年度末に比べ96,704千円増加いたしま した。その要因は、新株予約権の権利行使による資本金の増加額が15,000千円、資本剰余金の増加額が15,000 千円、四半期純利益を計上したことによる利益剰余金が66,704千円増加したことによるものであります。
（3）経営成績の分析
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は2,426,961千円となり、前事業年度に比べ397,321千円増加いたしました。その主な要 因は、レコードブック事業において、東京都内を中心に直営店を５ヵ所新規出店するとともに、フランチャイ ズ加盟店を10ヵ所出店したことによるものです。
（売上総利益）
当事業年度の売上原価は1,797,400千円となり、前事業年度に比べ237,954千円増加いたしました。その主な 要因は、新規出店に伴う人件費や家賃等の増加によるものです。
この結果、売上総利益は629,560千円（前期比33.9％増）となりました。
（営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は510,310千円となり、前事業年度に比べ60,317千円増加いたしまし た。その主な要因は、人件費や広告宣伝費の増加によるものです。
この結果、営業利益は119,250千円（前期比490.3％増）となりました。
（経常利益）
当事業年度の営業外収益は572千円となり、前事業年度に比べ826千円減少いたしました。 当事業年度の営業外費用は14,827千円となり、前事業年度に比べ153千円増加いたしました。 この結果、経常利益は104,996千円（前期比1,415.8％増）となりました。
（当期純利益）
特別利益として移転補償金29,252千円を計上する一方、特別損失として減損損失16,044千円等を計上したこ とにより、税引前当期純利益は118,204千円（前期比516.5％増）となりました。
また、法人税等合計は47,638千円となりました。
この結果、当期純利益は70,565千円（前期比653.4％増）となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間において短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の直営店を４ヵ所、フラ ンチャイズを８ヵ所開設しました。さらに直営店１ヵ所をフランチャイズ加盟店に譲渡し、また、フランチャ イズ加盟店を２ヵ所譲受けたことなどから、2,098,534千円となりました。
（売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、人件費1,004,873千円や経費380,984千円等により、1,506,463千円と なりました。
この結果、売上総利益は592,071千円となりました。
（営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、人件費301,247千円、広告宣伝費30,719千円、採用教育 費28,071千円等により、486,213千円となりました。
この結果、営業利益は105,857千円となりました。
（経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は1,074千円、営業外費用は12,937千円となりました。 この結果、経常利益は93,994千円となりました。
（四半期純利益）
特別利益として事業譲渡益等14,792千円を計上する一方、特別損失として固定資産売却損813千円を計上し たことにより、税引前四半期純利益は107,973千円となりました。
また、法人税等合計は41,269千円となりました。 この結果、四半期純利益は66,704千円となりました。
（4）キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
（5）経営戦略の現状と見通し
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における 課題解決」をミッションと位置づけ、当社のヘルスケアプラットフォームを活用することで、高齢者の生活環境の 整備や介護現場の情報整備をするとともに、高齢者の健康寿命の延伸に貢献したいと考えております。当該ミッシ ョンを果たすために、現状は、当社のコアコンピタンスである「レコードブック店舗ネットワーク」と「ケアマネ ジャーネットワーク」の２つのプラットフォームを活用したヘルスケアソリューションの開発に力を入れておりま す。
「レコードブック店舗ネットワーク」においては、大企業との提携によって首都圏及び関西圏のみならず全国に レコードブック店舗ネットワークを拡大させたいと考えております。「ケアマネジャーネットワーク」において は、介護が必要な高齢者と社会をつなぐインフラとしての役割をより一層拡大させたいと考えております。
また、ミッションを実現するために、既存事業の更なる成長施策に加え、将来的には、新規事業の立ち上げや、 資本・業務提携を通じて、ヘルスケアソリューションを提供する会社として、企業価値の更なる拡大を図ってまい りたいと考えております。
（6）経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後更なる成長と発展を遂げ、より良いサービスを提供していくために、経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載しております課題に対処していくことが必要であると認識しております。
それらの課題に対応するために経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析 を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施 していく方針であります。
また、必要な人材を適時に採用すると同時に、教育研修への注力することで営業力の強化と企業規模の拡大に対 応した内部管理体制の強化を図り、企業価値の更なる向上を目指して取り組んでまいります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、78,107千円であります。その主なものは、ヘルスケアソ リューション事業においてレコードブックの直営店を５ヵ所出店したことに伴う建物、建物附属設備等の取得及び保 証金の差入によるものであります。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当第３四半期累計期間において実施いたしました設備投資の総額は、87,071千円であります。その主なものは、ヘ ルスケアソリューション事業においてレコードブックの直営店を４ヵ所出店したこと、フランチャイズ加盟店を２ヵ 所譲受けたことに伴う建物、建物附属設備等の取得及び保証金の差入によるものであります。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成28年３月31日現在
事業所名 (所在地)
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額
従業員数 建物 (人)
（千円）
工具、器具 及び備品
（千円）
リース資産
（千円）
差入保証金
（千円）
その他
（千円） 合計
（千円）
本社
(東京都中央区築地)
全社 本社機能 3,826 226 ― 21,404 151 25,609
16 (6) レコードブック日本橋
他直営及びFC23店舗 (東京都中央区日本橋他)
ヘルスケアソ リューション 事業
店舗設備等 139,439 8,884 ― 38,522 17,482 204,328
114 (21)
中央居宅事務所他16事業 所
(東京都中央区築地他)
在宅サービス 事業
居宅事務所、 訪問介護事務 所等
6,999 326 42,666 13,945 63 64,001
93 (105)
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は構築物、車両運搬具、ソフトウエア、のれんであります。 ２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）内に 外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（平成29年１月31日現在）
（1）重要な設備の新設
事業所名
セグメントの 名称
設備の内容
投資予定額
資金調達 方法
着手及び完了予定年月
完成後の 増加能力 総額
(千円)
既支払額 (千円)
着手 完了
平成30年３月 期レコードブ ック直営及び FC出店予定29 店舗
ヘルスケアソ リューション 事業
店舗設備 209,500 ―
自己資金、 増資資金及 び借入金
平成29年 ４月
平成30年 ３月
（注）
平成31年３月 期レコードブ ック直営及び FC出店予定25 店舗
ヘルスケアソ リューション 事業
店舗設備 198,000 ―
自己資金、 増資資金及 び借入金
平成30年 ４月
平成31年 ３月
（注）
本社 その他 ソフトウエア 100,000 ―
自己資金、 増資資金及 び借入金
平成29年 ４月
平成31年 ３月
（注）
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載しておりません。
（2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 4,380,000
計 4,380,000
（注）１．平成28年10月31日開催の取締役会決議により、平成28年11月28日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、 発行可能株式総数は、普通株式2,400,000株となっております。
２．平成28年12月５日開催の臨時株主総会決議により、平成28年12月５日付で機動的な資本政策を可能と するため定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は、普通株式4,380,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 発行数（株）
上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 1,095,400 非上場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら 限定のない当社の標準となる株式であり ます。
なお、単元株式数は100株であります。
計 1,095,400 ― ―
（注）１．平成28年10月26日付で、新株予約権付社債の新株予約権行使により、株式数が50株増加し、発行済株式総数 は5,227株となっております。
２．平成28年11月24日付で、新株予約権付社債の新株予約権行使により、株式数が250株増加し、発行済株式総 数は5,477株となっております。
３．平成28年10月31日開催の取締役会決議により、平成28年11月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割 を行いました。これにより、発行済株式数は1,089,923株増加し1,095,400株となっております。
４．平成28年12月５日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、１単元の株式数を100株とする 単元株制度を採用しております。
（2）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。 平成26年５月８日臨時株主総会決議
最近事業年度末現在
（平成28年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成29年１月31日）
新株予約権の数（個） ６（注）１ ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 ―
新株予約権の目的となる株式の数（株） 300 ―
新株予約権の行使時の払込金額（円） 100,000 ―
新株予約権の行使期間
自 平成26年５月13日 至 平成31年５月12日
― 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）
発行価格 100,000 資本組入額 50,000
―
新株予約権の行使の条件 （注）２ ―
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取 得については、当社取締役 会の決議による承認を要す るものとする。
―
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ― ―
新株予約権付社債の残高（千円） 30,000 ―
（注）１．新株予約権付社債の額面５百万円につき新株予約権１個が割り当てられています。
２．社債が償還された場合には、社債に係る新株予約権を行使できないものとし、当社が社債を買入れ当該社債に 係る社債部分を消却した場合における当該社債に係る新株予約権についても同様とする。また、新株予約権の 一部について行使することはできない。
３．本新株予約権付社債は、平成28年11月24日付の新株予約権の権利行使により、消滅いたしました。
